刘邦进攻昌邑未下，这时如果继续攻坚城显然不够明智，刘邦遂依张良之策，带兵西进。
“汝等可是沛公之军？”一位年级略大的人来到沛公刘季派出的几名受刘季所命，寻访名士的士兵跟前，向他们打听了一句。
“不错，我等正是沛公麾下士卒，敢问先生何事？”其中一名带队的士兵对其解释了一句。
“我听闻沛公正在附近寻访名士，在下有破陈留之策，还请壮士向沛公通报。”郦食其听闻真的是沛公的人，面色一喜。
带队士兵听郦食其所言，不敢怠慢，立刻派人前面带路，向刘季大营走去，他自己则还需带人在陈留附近寻访。
“先生有破陈留之策，当真？”刘季跟郦食其认识之后，便来到大营之内，刘季忍不住问道。
“我乃陈留县高阳乡人，对陈留十分了解，陈留乃‘天下之冲，四通八达’之战略要地，城内财物、粮食、军械众多，但是守军却难以守住这座坚城！”
郦食其信誓旦旦的说道，然后看了刘季一眼。
刘季还未开口，樊哙便忍不住了，站出来问道：“你可不能说大话，陈留是达县，你也说了城内什么都充足，这样固守下去，是难以攻克的，你有何方法？”
郦食其微微一笑，“将军勿急，我第郦商在陈留附近聚集了不少人马，这些人其中不少是陈留县人。”
说道这里，郦食其不说话了，捋着胡须在那里斟了一杯酒。
郦食其不说话，樊哙可是忍不住了，“先生倒是说是何计策，怎么会这么吊人胃口。”
张良开口道：“樊将军勿急躁，这个计策便是由这些陈留县内的人进入陈留，我军大举攻城，到时候里应外合之下，陈留必定失手，郦先生可是如此?”
郦食其转过头，认真打量着这位其貌不扬，但是却坐在刘季身边的年轻人，“想不到沛公麾下有如此善于谋略之人，是我冒昧了，小先生所言不错，老夫正是想说这个计策。”
“好！还请先生引荐一下汝弟，我们明早便开始攻城，陈留若下，先生首功！”说着刘季走到郦食其身前拜了一礼。
第二天一早，刘季对陈留发动了猛烈的攻击，城外的攻击部队完全吸引住了城内守军的注意，完全没有注意到，城内民众打扮的人在各个巷口眼神交流。
随着其中领头之人的手势，这些人缓缓向城门方向走去，离城门还有一百米，这些人突然拔出长剑，一声大喊“杀！”，向城门洞的守兵杀去。
守兵没有防备，等这些人栖身近前时，才发觉其中危险，但是已经迟了。
守兵都是背对这些人，几乎没有受到什么抵抗，这里的守兵便被这几十人杀死，不敢怠慢，立刻推开城门。
彭越看到城门打开，立刻带人向城内奔去。
夏侯婴领刘季军的两千轻骑，夏侯婴机灵，也看到了城门缓缓打开，知道城内之人成功了，便一骑当先，带着两千骑兵，迅疾的向城内攻去。
曹参和樊哙正在指挥先锋队伍攀登城墙，但是看到彭越、夏侯婴向城门奔去，忍不住骂道：“他奶奶的，乃公爬了这么久的城墙，让这俩小子给占便宜了。”
两人所带领的兵卒都在攀墙，手上无人可用，只能干骂，没有其他方法，为了防止城墙之上的人分兵去城门处转移，这两人还需要全力攻城，心中之憋屈可想而知，别提有多膈应了。
“先生之策果然奇效，卢绾、周勃，你二人迅速带后备兵卒向城门攻去，支援彭越、夏侯！如今陈留再也堵不上城门了，子房，我等可以准备入城了，哈哈哈哈。”沛公刘季看到城门打开，彭越、夏侯婴已经攻入城内，心中大定。
张良、郦食其微微点头，知道陈留已经难以守住这个缺口。
“哈哈哈，主公，你看着一屋子的粮食，那边还有锋利的兵器，发财了啊我们！”卢绾看见钱粮就跑不动了，看到刘季过来，大声招呼道。
刘季也看到了这，满满粮仓的粮食，心中大乐，如今粮食是不用愁了，自己兵卒的装备又可以提升一个档次，刘季如今可谓是意气风发。
刘季的快乐并未持续太久，如今项羽已经攻破章邯大军，怀王相约“先入关中者王”，如今项羽领近四十万大军，就快要向关中进发，自己可要抓紧时间了。
攻破陈留之后，刘季并未在此逗留，拉上粮食、财物，兵器分发到士卒手中，便向西进发，目标正是夏朝、商朝、西周、东周古都洛阳。
刘季率军向西北进军攻打开封，久攻不下，无奈之下，转道向西，在白马与秦将杨熊交战，杨熊以秦兵精与刘季军，与其郊外野战，这次大意，使杨熊吃了大亏，被刘季击败。
杨熊遂向三川郡退却。
刘季借鉴吴广攻打荥阳的教训，未向荥阳进军，而是转道南下，攻击颍川郡，欲将荥阳这个硬骨头交给项羽来啃。
刘季这十万大军所向披靡，颍川郡那点防守兵力根本不敌刘季大军，轻而易举攻克。
“如今我军已经攻克颍川郡，此乃韩国旧地，子房你熟悉这里的情况，便由你来主持此处军政，如此颍川民众也不会生反抗之心。”
张良领命之后，刘季调拨张良一万人马，来防备突发状况，刘季则欲率军攻克南阳。
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