就在越后上杉家于南出羽、岩代等地开疆拓土、扩展实力的同时，甲斐的武田晴信也没有闲着。
天文十四年，由于甲斐国内各地粮食歉收，发生了异常严重的饥荒，导致很多的领民饿死或者逃亡。
为了缓解本国的口粮负担，武田晴信决定准备再一次出阵信浓。他想通过出兵信浓来掠夺敌对势力的粮草，一方面可以减轻自己本国的口粮负担，另一方面还能就食于他国，可谓是一举多得。
在扶桑的战国时代，战国大名们为了应对本国的饥荒灾情，通常会选择侵攻他国，掠夺敌对势力的钱粮辎重、贩卖他国的领民，从而缓解自身领国内的危机。同时，也在领国全域发布德政令，宣布废除一部分领民的债务以此来进行赈灾，以应对即将到来的危机。
当然，武田晴信之所以不顾甲斐国内饥荒灾情的影响，仍然决定孤注一掷，尽发领内之军的出阵信浓。其原因还是惧怕自己像其父那样，被一门亲族和谱代家臣联合起来流放出甲斐。毕竟甲斐国人众的得失对于家督是否能继续坐稳家督之位至关重要。
天文十四年，四月。武田晴信再度出阵信浓的上伊那郡，决定攻打尚未降服于武田家的藤泽赖亲、高远赖继等国人领主们。
四月十七日，高远赖继无法抵挡武田军那凌厉的攻势，只得放弃自己的本据高远城而逃，武田晴信于第二天入城，占据了高远城。
而高远赖继在后来选择了出仕武田家，确保自己的家名存续。但是后来在武田晴信上田原之战战败后便回归高远城向武田家举起了反旗，最终在孤立无援的情况下于天文二十一年正月二十七日，于高远城内切腹自尽。
武田军在夺取高远城城后并没有因此而停下脚步。武田晴信在两天后继续发兵攻打割据福与城的藤泽赖亲（小笠原长时妹夫）。
为了救援藤泽赖亲，身为其义兄的小笠原长时亲自出马，从本据信浓府中（林城）出阵，进驻上伊那郡的龙崎城，与南方正在笼城死守的福与城遥相呼应，对武田军形成了掎角之势。
这时，下伊那郡的国人领主神之峰城城主知久赖元、铃冈城城主小笠原信定（小笠原长时之弟）等人也深知唇亡齿寒的道理，先后向藤泽赖亲派遣了一部分援军，并协助其守城。
在藤泽赖亲得到了小笠原长时、小笠原信定、知久赖元等人的援军支援下，使得武田晴信对福与城的攻城战变得非常被动，甚至可以说是毫无进展。
武田军自四月下旬开始，一直到六月下旬，针对福与城的围城长达了两个月之久，但是藤泽赖亲笼城死守，武田军难以将其攻落。同时，藤泽赖亲也不是一味的固守在福与城内，而是时不时的主动出城突袭围城的武田军，几乎是昼夜不息，使得武田军为此付出了极大的伤亡。
然而小笠原长时的人品实在是太差了一些，就在反武田家形势如此一片大好的情况下，竟然与下伊那郡的国人领主们产生了意见冲突，导致了小笠原信定、知久赖元等人国人领主们先后撤兵离去，致使福与城一带仅剩下小笠原长时和藤泽赖亲两部军势对阵武田军。
六月一日，武田晴信在获得今川义元所派遣的三百余援军援助后，便开始对小笠原长时和藤泽赖亲发起了反攻。很快，板垣信方所部攻落了龙崎城，小笠原长时在兵败地失之后只能逃回了本据林城。至此，藤泽赖亲在失去了唯一的外援后，上伊那郡已经大势已定了。
六月十五日，藤泽赖亲通过武田家重臣今井信甫、小山田信有、穴山信友等人从中调停，向武田晴信献上了誓书和人质，向武田家投降了。不仅如此，在武田晴信的要求下，藤泽赖亲只能烧毁福与城，并退出此城。
随着高远赖继的逃亡以及藤泽赖亲的投降，武田晴信成功的占据了上伊那郡不少领土。武田晴信还趁着小笠原长时败退回林城的时候，乘胜追击，于桔梗原再次大败小笠原军，之后于六月十七日凯旋返回了甲府。
在相继消灭宿敌之后，武田晴信便在信浓诸郡开始了随心所欲的侵攻。往后的绝大多数敌人，都跟武田晴信以往没丝毫的纠葛，都是受到其侵攻的受害者。
一年之后，武田晴信再次尽发领内之军，以倾国之力再度攻入佐久郡，攻向了佐久郡的国人领主大井贞清所据守的内山城。
而大井贞清可不像藤泽赖亲一样有那么多的外援支持，虽然大井一族几乎遍布佐久郡，但是大部分大井一族出身的国人领主们皆在武田军攻入大井领的时候选择了隔岸观火，并没有理会大井贞清的求援。
一开始武田军便相继攻陷大井贞清的岩屋城、村田城等重镇要地，并且将大井家的本据内山城也团团包围了起来。由于内无粮草、外无救兵，大井贞清仅仅只是坚持了十余天就支撑不住，便向武田晴信开城投降了。武田晴信随后任命家臣小山田虎满为内山城的新城主。
尽管大井家向武田家降服了，但是作为大井家家臣的笠原清繁却并没有与其主大井贞清一样向武田家降服。笠原清繁甚至还主动倒向了山内上杉家，妄图在山内上杉家的旗下继续割据志贺城。
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